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，出安定城想必也是落得个将殆卒尽、元气大伤的下场；若救不得，恐怕一代名将就要折损边陲重镇。我部只需要原路退回、折返雁门即可。”
潘美见陈留侯所言有理，便下令整军撤回云州，再折回关内。不想前方哨骑飞马来报，西路辽军铁骑大营已沿桑干河集合军队，大有夺回应云二州之势。潘美见状无奈：“如此情形，只得前往安定寻求中路汇合。平原作战我军不敌辽人铁骑，如今又缺少马匹，只得穿山越野，合力众人，或许有可逃之机。”
潘美此番折折回回已是徒耗三天，待进入安定城下已是第四天，那辽军经过杨家军夜晚偷袭后早已高度戒备，日日夜夜盯着安定城片刻不敢歇息。
次日，西路军摆起阵型，向安定城下辽军进攻，城中杨家军和中路军也是全员尽出、里应外合。辽军坚守营寨，双方厮杀半晌。
待将冲破辽军大营时，突然一声炮响，山谷之中冲出三队辽军铁骑，为首两位领旗官手持镶黄锦旗，一旗上书“耶律”二字，一旗上书“南院大王”四字。三队辽人冲入阵中，又将外围宋军团团包围。
潘美见状大惊失色，不想西路大战竟然引得北辽南院王耶律斜轸亲自督战。原来为诱得西路大军落入圈中，辽军西路大军隐藏北面山谷不动声色，探的西路军动向，任由杨家将夜袭辽营，只待潘美到来时，一举全歼中西两路大军。但见督战耶律斜轸头着红缨金盔，身披朱红锦甲，腰系虎头皮搭膊，前后明镜护心，手中挥舞着红黄大旗，调度着各方人马参战。不消会，宋军被分割挤压不得动弹。
田重进见势不妙，混军之中找到潘美、杨继业，一同招呼众人向蔚州逃脱，辽军铁骑追逐不舍，砍瓜切菜似的捕杀宋兵。宋兵慌乱中自是乱作一团、自相践踏、死伤无数。
潘美一行逃至蔚州，见蔚州城小人稀，辽军兵锋浩盛，不得挡御，田重进建议走飞狐口，借山形险要、磐石乱生之地阻挡辽军铁骑，以寻逃生之法。只是潘美道：“我军本有搭救中路大军之责，又有迁民众于关内之任，此番众人困于此地，心寄关外百姓，虽有心却无力，有愧天子圣恩。日后若得天公怜悯，侥幸保全性命回朝，却是如何回禀圣上？”
杨继业道：“可遣派一员大将，抄的小道，快马加鞭，不需五日可达应州。再遣三路军使驶往云鬟朔三地，督促民众关内迁徙。”
众人只觉当行此计，便唤得郝杰、王双二人前来授令。二人领了手令，带上干粮与短刃，选了强壮马匹自行西去。余下众将士自当城中歇息一夜。
话说不过一天，城外鼓声震地、杀声喧天，辽军便浩浩荡荡杀将过来。但见：
金盔日曜印霞光，铁骑追风卷地来。
青龙朱雀铺天地，怒啸雷云震九州。
众人见状急忙提枪备马，抵挡辽军半饷，随后往飞狐口奔去。那飞狐口又称四十里黑风洞，据传有狐于岭，食五粒松子，化身飞狐，故名飞狐口。但见山岭起伏、树木成荫，奇磐怪石乱叠一气，两壁峻峭交错习习，谷窄涧浅，藤萝倒挂，忽明忽暗，歧路盘盘，加上山中呼云吐雾，好似仙林圣境，若控得此关隘孔道，自是一夫当关、万夫莫开。众人观时称赞不已，下马徒行，劈石开道、伐木搭桥，沿着岭中山路蜿蜒行去。
行至半日，已是日落十分，后军突现尾随辽军，原来山路崎岖，障石多盘，大军行军多有不便，加之筋疲力尽、困倦不已，多时未食，步伐缓钝，终究不消一日便被辽人追上。众人见状自是惊骇不已，杨继业镇定道：“吾观此谷错综复杂，谷窄道险，大军不得展开，我军只需遣将一员、军一支扼守要道，任他千军万马也不得破，其余大军可尽数岭中退却。”
田重进道：“过得此岭，越过此山，前有一座梅花亭，可另有两条通得下山直通之路，一条往代州、雁门，一条往定州。”
潘美道：“我部应早日脱身于此重返雁门，迁民众于关内。然而我等耕耘西北数年，深探各路地形要害、风土情貌，从未听得有路通往飞狐口。”
田重进道：“非本帅夸大言辞，我等数月北伐蔚州之时，寻得山中一狩猎老者，口中探知以梅花亭为点，有三径分别通往蔚州，代州和定州。只是往代、定二州之路已被大山茂林覆盖，常年失修，多年不通，行迹罕至，若非山中老林狩猎者，众人也不可得知。只是那两条道下山容易上山难，若非今日无路可寻，只得在此尽人事、看天命罢了。”众人商议只好如此，令杨天赐、庞忠、武靖据隘险守，又留得一员斥候在梅花亭处接应杨天赐，其余人员分部下山。
话说杨天赐、庞忠、武靖三人受命领西路军五百余人把守山中要道，选了险要地形，备了弓矢标枪，吃了少些干粮，等候一夜。日出之时众人见一小伙辽军身影，随后便见黑压压的大队辽军大声呐喊者、举着藤牌掩杀上来。西路军急忙操起武器，凭借山中地形，居高临下