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列颠最狭窄处并修建了安东尼城墙，后因补给不便而放弃。哈德良皇帝在公元127年巡视北非，其间还视察了驻北非第三军团，当时第三军团缺编近八百人，哈德良还赞赏军团实力完整，由此可见当时帝国的战备状况。到了马可奥勒留时代，爆发了席卷全帝国的大瘟疫，人口损失极为惨重，当时蛮族又大肆入侵，奥勒留无奈之下竟然从意大利境内的角斗士中招募了两个军团开赴前线，不仅如此，由于人口的急剧减少，奥勒留只得允许一些比较听话的蛮族进入帝国境内去开垦已无人耕种的土地。奥勒留在临死前的几年中意识到了帝国公民人口的缺乏对帝国的危害性，所以下令将罗马公民权授予伊利里亚所有的自由民，因为伊利里亚地区最为贫穷，老百姓乐于当兵，而且这里的民风彪悍，是很好的兵源地（罗马帝国晚期许多杰出的皇帝都来自于伊利里亚，如戴克里先）。康茂德死后的大内战使得塞韦鲁斯上台，但在内战中罗马军队自相残杀伤亡过半，并且罗马人口，尤其是西部人口也因为内战中的屠杀再次大幅度减少，所以其子卡拉卡拉皇帝最终命令将公民权授予整个帝国的所有自由民。但这个命令已经晚了，整个帝国很快又陷入了更为可怕的全面内战，瘟疫、蛮族入侵、内战，罗马帝国的立国基础已经在这一系列的灾难中轰然倒塌。另一方面，由于罗马公民权不经消化的突然扩大，导致众多的外来种族融入罗马本族之中，罗马人的血统变得越来越不纯洁，稳定的精神和道德标准都丧失了，这无疑也是罗马帝国灭亡的又一原因。
东部的丢失与重新占领
从奥古斯都时算起，将近两个半世纪以来，罗马帝国横跨幼发拉底河的东部前线一直是比较和平的。虽然防线对面有一个地域广大的帕提亚帝国（领土包括伊拉克、伊朗、和阿富汗南部），但实行联邦制的帕提亚帝国只是貌似强大而以，其地方领主只是名义上服从于国王，这使得罗马很容易分化利用其内部矛盾，从而保障东部前线的安全。尽管如此，帕提亚仍然击败了克拉苏及图拉真大帝的入侵，说明其还是有一定力量的，但他的力量仅限于防御，帕提亚根本无法真正威胁到罗马统治下的叙利亚。
公元190年，塞韦鲁斯皇帝再次率军入侵已虚弱不堪帕提亚，大军很容易的就歼灭了帕提亚军队，焚烧了帕提亚的首都泰西丰，并且兼并了整个上美索不达米亚。这次战争是罗马从克拉苏开始，发动的第三次也是最后一次对帕提亚的入侵战争，这次罗马人彻底给了了摇摇欲坠的帕提亚帝国摧毁性的打击，很快帕提亚就亡国了。不过很难说这次战争是否真的对于罗马帝国有利，虽然帕提亚不断干涉罗马附属国亚美尼亚的内政，但帕提亚却无法真正对罗马帝国造成威胁，而这场重创帕提亚的战争，却使得帕提亚帝国境内一支波斯部落趁乱崛起，其领袖阿达夏尔建立了中央集权制的萨珊帝国，很快就在公元224年灭亡了帕提亚，历史证明，萨珊帝国要比帕提亚帝国可怕的多。
萨珊人是古波斯帝国的首都波斯波利斯的守护人，他们认为自己是古波斯帝国的后代，注定要继承大流士与薛西斯的荣耀，占领小亚细亚，到达爱琴海西岸。所以在灭掉帕提亚帝国后，萨珊帝国就不断西侵，其与罗马帝国的冲突是不可避免的。面对帕提亚人的强大攻势，罗马帝国统治集团内部的混乱使得帝国政府对于东部前线的危险毫无作为，完全是依靠其出色的士兵与能干的将军才避免了东部防线的崩溃。
萨珊帝国很少使用步兵，其军队的主力是全身披甲手持长矛的重骑兵，还有大量的弓骑兵作为补充，萨珊人还雇用了许多印度象兵，当然这些象兵在这时的战场上主要还是起到心理威慑的作用。除此之外，萨珊人还建造了大量的专业攻城器械，用来攻打那些在美索不达米亚与叙利亚拥有高大城墙的城市，而这些恰恰是帕提亚帝国所缺乏的。
公元241年，肖普尔一世继承帝位，其给自己上尊号叫做“伊朗人和非伊朗人的王中之王”，从这个尊号中就可以看出肖普尔对于罗马世界的野心，他的统治长达32年之久，比当时罗马16个皇帝在位时间的总和还要长。