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日军在重创中国大陆和台湾后，甲良石川随即集中力量，将进攻矛头指向菲律宾。菲律宾位于连接日本与东南亚石油产地的中间地带，是西太平洋岛屿链条的中心。上个世纪，菲律宾的苏比克海军基地曾是美国海军第七舰队的主要后勤补给站。攻占菲律宾具有极其重要的战略意义。
田中永力上将指挥的日本海军第二特混舰队，穿越巴士海峡，快速驶往菲律宾吕宋岛以西海域，执行攻占菲律宾的任务。多罗横广指挥的第一特混舰队则继续搜寻中国航母。田中永力站在"飞龙"号航母的舰桥指挥室里，指挥他的庞大舰队在烈日下快速南进，很快驶入菲律宾水域。60多年前，日本海军"飞龙"号航母曾随山本五十六大将参加了偷袭珍珠港的作战，但却在中途岛海战中葬身海底。当田中永力的旗舰于2005年服役时，日本海军为这艘新型航母重新命名为"飞龙"号。几个小时以前，田中永力就是在这艘"飞龙"号航母上指挥他的舰队重创了中国海军，他希望这次战争将使他成为几乎与山本五十六齐名的"民族英雄"，载入大和民族的"光荣史册"。他的手指不由自主地敲打着指挥台，菲律宾战役的成功将致关重要。当日本舰队经过吕宋岛北部的拉奥角附近时，菲律宾空军发现了它的动向，6架菲空军的F-5战斗机飞近了日本舰队。可是，菲律宾飞行员不知道这支日本舰队将要干什么，他们甚至压根不知道日军已经攻击了中国大陆和台湾，只知道日本海军将在南海进行"军事演习"。他们跟着日本舰队，希望日本人不要离菲律宾海岸太近。日本舰队一直沿着菲律宾近海南下，经过圣菲尔南多水域，驶抵苏比克湾至马尼拉湾外海后，停了下来，炮口冲着菲律宾的巴丹地区。这引起了正在监视日本舰队的菲律宾飞行员的不安。正当此时，整个日本舰队开始活跃起来。田中永力上将下达了开始攻击的命令。导弹巡洋舰"富士山"号和"川崎丸"号，突然向6架菲律宾的F-5战斗机发射了20多枚舰空导弹。菲空军F-5战斗机上的威胁告警指示灯频频闪烁，飞行员立即施放电子干扰物试图摆脱导弹的追踪。飞行指挥官安东尼-桑切兹少校驾驶他的F-5战斗机迅速垂直下飞，直到飞机离海面仅50米时他才拉起机头。凭着高超的驾驶技术和灵活大胆的反应，桑切兹少校摆脱了被日本导弹击中的厄运，可是他的同伴却不能幸免。他看见地平线上升起了5柱浓烟，同伴都死了。桑切兹少校稳住飞机，喘口气后，马上向基地报告：“我是桑切兹，我们遭到了攻击！我们遭到了攻击！"可是对方没有任何反应。他知道，日本已对菲律宾全面开战，基地也已遭到攻击。
日军从冲绳起飞的24架空军隐形战斗轰炸机和从航母上起飞的120多架战斗攻击机，同时攻击了菲律宾位于吕宋岛、马尼拉、奎松城、邦贵、乌郎牙坡等地的空、海军基地，原本就很弱小的菲海、空军很快被摧毁。半个小时后，田中永力下令向苏比克湾以南的巴丹地区实施两栖突击。日本海军陆战队的特种部队乘直升机由"大隅"型两栖攻击舰出发，迅速占领了滩头阵地附近的制高点，接着主力部队乘气垫登陆艇、效用登陆艇和两栖攻击车突击上陆。2小时后，日本海军第一陆战旅的3500人及其坦克、自行火炮、装甲车等重装备全部上陆。旅长川崎竹原大佐走上沙滩，大声下达命令，驱赶着他的部下立即沿巴丹小道前进。第一陆战旅的任务是必须在中午12以前抢占菲律宾最大的克拉克空军基地，然后接应空运的陆军增援部队，进而占领整个菲律宾。行军队伍以6辆坦克打头阵，在热带雨林的小道中向西前进。川崎竹原乘坐指挥车，看着这个被丛林覆盖的国家，炽热而潮湿的空气闷得他进不过气来。突然间，天空阴云密布，随着一声闷雷，紧接着瓢泼大雨直泻在川崎的脸上，瞬时间，一种不祥之感升上他的心头。由于沿途没有遇到任何抵抗，日军很快接近目标，于11时48分抵达距目标仅3.5千米的地方，川峙竹原将部队分为2个攻击群。其中一个攻击群由装甲部队组成，在航母攻击机的直接支援下，从东向西攻击；另一个由步兵组成的攻击群，则由南面迂回包抄。2小时后，日军击溃了保卫基地的少量菲军，控制了机场。川崎立即在机场四周布置了环形防御工事，建立了12个坚固支撑点。工兵马上动手修复已被日机炸坏了的机场跑道和塔台。在冲绳的运输机已装满了日本陆军的部队、武器和给养。到傍晚时分，首批数十架大型运输机