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后，见沛公竟然把他当成了一个普通的醉汉，就失望至极，于是回家喝了半天的闷酒，竟然把自己灌醉了。王德叫了半天，郦食其沉醉不醒，王德就耐心等待。半个时辰后，郦食其才醒过神来。此时听说沛公要见他，就一骨碌翻起来，转身就走。王德连忙拉住他，道：“我的前辈啊，沛公好歹也是个大人物，您还是换一套别的衣服吧，他也是一个对衣着很讲究的人啊！”郦食其却满不在乎地道：“沛公是仁德之主，如果只论身价，他就是徒有虚名！”说罢就摇摇晃晃地和王德来到了沛公的住所。
沛公听说郦食其来了，就让进见。郦食其便昂然进入馆舍的大厅。可是当他见到沛公时，却大吃一惊，原来沛公正在让两名使女洗脚，还半躺在卧榻上，眼睛眯成一条缝，看来只是把他当成个屁。郦食其就很不乐意地作了个揖，然后昂首站定。王德见场面有些尴尬，就赶紧上前报告：“沛公，郦老先生来了。”沛公见郦食其态度非常傲慢，就故意装作没有听见，只让侍女捶腿洗脚。
郦食其见沛公如此，突然大声道：“足下带兵到此，是想帮助秦国攻打诸侯？还是想帮助诸侯攻打秦国？”沛公突然睁开眼睛盯着郦食其看，见他身穿儒服，不修边幅，话又说得很不中听，就把身子朝前一耸，骂道：“臭书呆子！天下人痛恨秦国已经很久了，谁不知道是诸侯的军队在共同讨伐无道的秦国，你却反说要帮助秦国攻打诸侯，真是老糊涂了！”郦食其见沛公骂他，仰天大笑。沛公惊问：“你笑什么？”郦食其就止住笑，振振有辞道：“足下号召天下的诸侯伐无道诛暴秦，就不该用这种礼节对待老夫！”沛公大惊，才知道他并不疯，连忙停止洗脚，然后穿好鞋子行礼道：“前辈息怒，我刘邦也是个乡下人，不懂礼节，见谅，见谅！”就请郦食其上坐，又命人上茶。郦食其却道：“我要喝酒。”沛公就让人端来了一坛好酒，亲自斟酒。郦食其又道：“还要吃肉。”沛公又命人端来一盘酱猪肘。郦食其见酒肉配齐，就狂吃豪饮起来。沛公在一旁惊讶地看着。
等到郦食其酒足饭饱后，他才一抹嘴坐好了。沛公就恭敬地道：“奇人必出奇事，我看前辈言行怪异，不拘小节，必定是一位怪才！”郦食其见沛公夸他，就笑道：“人都说沛公仁慈大度，有长者之风。今日一见，果然如此！”沛公这才明白，原来老先生是想试试他的胸怀，就道：“我也想试试先生是否真疯？”二人大笑。沛公就单刀直入道：“我受怀王之命入关，责任非常重大，但前方险隘重重，实难扫平崎岖，请老先生教导我该如何做？”郦食其就摆摆手道：“将军的那点人马，确实还不行啊！若是你打打小仗还能勉强应付，可要是与秦军打大仗、硬仗，嗨嗨……”沛公一听此言，愈加谦恭，就虚心请教：“老前辈必定有消灭秦国的大计谋，我刘邦真心请教，请您开诚布公，好好教导我吧！”郦食其这才道：“从前六国抗秦，为何败了？就是因为不搞合纵。眼下楚、燕、齐、韩、魏的军队纷纷拥挤河北，章邯一定受到羁绊，这也是将军西进的大好机会。可是秦国在函谷关和三川郡所部署的兵力少说也有十万之众，且钱粮充足，而将军却以很弱的力量去对付强大的秦军，这确实就是以卵击石啊！况且您的军需又严重不足，您拿什么进入咸阳？”沛公真诚道：“是的，我的力量很弱，粮草又匮乏。”
郦食其就道：“陈留虽然不是繁华的大都市，可它坐落在天下的交通要道上，又听说秦国人将大批的粮食囤积在城中。您若是得到此城，军需有了就可以招兵买马，扩充实力啦。”沛公就道：“我已经命令樊哙去攻城了，可是城池非常坚固，我打算明天出动全军去攻陈留。”郦食其笑道：“这样的话，将军立马完蛋啊！”沛公吃惊道：“此话怎讲？”郦食其道：“陈留是秦军的屯粮之地，如果强攻，赵郡守就一定会调来大军增援。以您的兵力怎么能抗衡三川的兵马？”沛公就双眉紧锁，不知道该怎么办。郦食其却笑呵呵地道：“将军啊，岂不闻‘兵者，诡道也。’明日请您先攻开封，我保证陈留唾手可得！”沛公大惊道：“我的兵马不多，夺取一城都有困难，若是分兵，就怕连一座城池都攻不下来。”郦食其道：“只需将军佯攻！”沛公就问：“老先生何意？”郦食其道：“我与城留的县令有些交情，只要将军能拖住赵贲不来攻陈留，我一定有办法说降县令。”沛公半信半疑，道：“将领们说县令下了死命令抵抗，他怎么会投降呢？”郦食其自信道：“如果他不投降，我就做内应。”沛公就说：“好，我明日就去佯攻开封，保证赵贲不来增援陈留。”郦食其就自信道：“请将军静候佳音。”沛公非常高兴。
次日，郦食其先来到樊哙的军营里，然后拿出了沛公的命令，道：“请樊将军立即停止攻城，我要进城说降县令。”樊哙好生纳闷道：“老先生一把年纪，却要白白去送死，我很难过啊！”可是郦食其却满不在乎，他就来