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战名将麦克阿瑟指挥美军成功奇袭登上了仁川港。
9月18日上午，美军攻克了金浦机场，控制了对下一步行动至关重要的空军基地。美军在飞机的支援下，迅速向汉城方向发展进攻，朝鲜人民军迅速组织兵力增援仁川，一边从洛东江调来第105机械化师和第9师的第8团与美军展开争夺战，同时加紧对釜山防御圈的进攻，以策应仁川方向的防御作战，阻止美军南下。
激战多天，相持不下，朝鲜人民军考虑到美军仁川登陆后，后方通道有可能被美军切断，造成对己方不利，遂主动撤出战斗，全线从洛东江向北转移。
1950年10月25日，为确保中国志愿军入朝隐蔽突然性，志愿军总司令部严令中方各部队入朝后要控制电台，封锁消息，严密伪装，昼伏夜行，向指定的作战区域隐蔽分散开进。
首批分散入朝的志愿军部队依令利用夜暗隐蔽行动，严格执行保密规定，成功躲过了敌军空中与地面侦察。当数十万志愿军进入朝鲜北部的崇山峻岭时，“联合国军”竟没有丝毫察觉。“联合国军”总司令麦克阿瑟十分乐观地认为：中国出兵干预的可能性很小。
与志愿军分散隐蔽行动形成鲜明对比的是，“敌军异常骄横，如入无人之境”。
10月24日，麦克阿瑟下达“总追击令”，命令敌军各级指挥官全力以赴向鸭绿江突进。
于是，联合国军各部都以最先到达鸭绿江为荣，纷纷加快进军速度。
联合国军虽在我军到达前进至志愿军预定防御地区，但因其未发现志愿军分散渡过鸭绿江入朝，仍继续大胆前进，使得其自身兵力逐渐分散。
其中，西线右翼南朝鲜军第2军团态势突出，且与东线部队之间敞开80余公里的缺口。这为志愿军军突然发起作战、割歼冒进之敌、实现初战制胜创造了十分有利的条件。巧设“口袋”阵地，速歼突进之。
根据中国志愿军司令部的部署，第118师于10月24日晚以预期伏击姿态占领两水洞及周边的北镇、九龙江、仓洞等地区，修筑工事，准备阻击敌人。其中，第118师指挥所位于两水洞，下辖的第353团在两水洞公路西侧展开，第354团沿温井至北镇公路和九龙江北侧一线展开，第352团在北镇西北侧展开，扎了个严实的“口袋阵”。
1950年10月25日9时许，南朝鲜军第6师第2团第3营及1个炮兵中队，成两路行军纵队，乘车由温井向北镇疾进。10时许，南朝鲜军第3营尖兵连及炮兵中队进至志愿军第118师指挥所附近，遭志愿军侦察连阻击。
随后，南朝军第3营全部进入志愿军第118师预设伏击圈。第118师主力立即采取“拦头、截尾、斩腰”的战法发起进攻。志愿军第354团依托有利地形，从侧翼对南朝行军纵队发起猛烈攻击，将其后续分队2个步兵连分割成数段，经1小时激战后予以全歼。
25日14时30分，志愿军第353团第1、第3营各出一部兵力，配合第354团第3营将进至两水洞、仓洞的南朝军尖兵连和炮兵中队歼灭。
南朝第2团主力为解救其第3营，对志愿军军第354团第2营阵地发起10余次攻击。
从25日中午开始，志愿军第2营官兵顽强阻击，在战斗减员十分严重的情况下，成功击退南朝军多次攻击，坚守住了阵地，有力地保证了志愿军军主力的作战行动。战至15时30分，第118师全歼南朝军1个步兵营和1个炮兵中队。
至此，围歼南朝鲜军第6师第2团第3营的战斗胜利结束。17时，在得知其第3营已被志愿军歼灭后，南朝鲜军第6师第2团主力停止向第354团第2营的进攻，溃退至温井。
1950年10月25日，志愿军第40军在两水洞首战击溃南朝鲜军后，26日攻占温井。30日，志愿军西线主力在泰川以北、温井、熙川一线完成了战役展开。
志愿军司令部决心按照既定计划，以正面突击和迂回包围结合的方式，围歼云山之敌。
云山战斗打响前，“联合国军”已发现志愿军入朝参战。然而，“联合国军”总司令麦克阿瑟认为中国只是象征性出兵，对志愿军的决心估计不足，决定仍执行既定作战计划，命美军骑兵第1师从平壤附近北上，进至云山、龙山洞地区接替南朝鲜军第1师防务，准备继续北犯。
担负攻歼云山之敌任务的是志愿军第39军。战前，第39军已从东北、西北、西南三面对云山形成包围。
1950年11月1日上午，彭电话指示第39军军长吴信泉：第39军于11月1日晚在第40军协同下，围歼云山之敌。根据指示，第39军各部于17时前完成一切准备，19时30分发起总攻。
1日15时30分左右，志愿军第116师观察所发现，云山外围高地上的美军在炮火掩护下后撤