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东京、南京三地同时发表。张学良认为，中国虽有数点不能满意，但仍可以接受。可是日本根本不把国联放在眼内，公然退出国联，视李顿调查团的报告书为废纸，使蒋介石、张学良依靠国联解决问题的幻想完全落空。
1933年元旦，日军进攻山海关，这回，张学良已忍无可忍，命令东北军何柱国部奋起还击，揭开了长城抗战的序幕。张学良决心用赤血抵抗，保卫国土，洗刷自己以及东北军“不抵抗”的污名。不久，山海关失陷，日军向热河进逼，蒋介石为了应付全国舆论和敷衍张学良，答应派刘戡、黄杰、关麟征三师北上支援，同时又派军政部长何应钦、财政部长宋子文、外交部长罗文干、内政部长黄绍竑、参谋本部次长杨杰等二十多位军政大员于2月初前往北平，以帮助张学良谋划。张学良将东北军编成两个集团军，约二十余万人。张学良自兼第一集团军总司令，指挥万福麟军团等东北军主力；张作相为第二集团军总司令，指挥孙殿英军团、汤玉麟军团等。
热河抗战于2月21日开始，日伪军十余万人，分兵三路向热河进攻：北路由通辽侵开鲁，中路由义县犯朝阳，南路由绥中攻凌源。日伪军所到之处，奸淫、烧杀、抢掠，无所不为。热河省主席汤玉麟兼任第五军团总指挥，但他在日军入侵面前惊慌失措，不思抵抗，竟然急扣二百余辆军车，把他多年搜刮而来的私人财物，装运到天津租界。3月3日，他放弃省会承德西逃丰宁。在他的带动和影响下，万福麟军团及孙殿英军团等不是望风溃逃就是观望不前。3月4日，日军先头部队一百二十八人不费一枪一弹即占领承德。张学良闻承德失守，当即下令通辑汤玉麟，并命令万福麟等立即率部反攻。但各部为保存实力，纷纷后退。旬日之间，热河全省沦陷。
热河之变，遭到全国人民同声谴责，汤玉麟被撤职查办，后寓居天津，1935年7月病死。除了处罚汤玉麟，蒋介石又将丢失热河的责任转移到张学良身上，迫他辞职。其实，蒋介石并没有真心支援张学良热河抗战，这一次，还是要找替罪羔羊。张学良深知此事，于3月11日通电下野，东北军改编为四个军，由于学忠、万福麟、何柱国、王以哲四人分别统率。北平军分会代理委员长一职由蒋介石授意张学良推荐何应钦接任。
3月12日，张学良飞往上海，准备出洋。在出洋之前，张学良接受宋子文、夫人于凤至、女友赵绮霞（赵四小姐）及儿女的规劝，用一个月的时间把烟（毒）瘾戒除。4月11日，张学良在顾问瑞纳（澳大利亚人，1928年起任张学良私人顾问）、于凤至、赵绮霞及儿女等陪同下，乘轮船到欧洲旅行。张学良不知道，此番出洋，何时才能返回祖国。
1934年1月，蒋介石为了驱使东北军参加“围剿”红军，特地电召张学良回国。张学良历任鄂豫皖三省“剿g”副司令、南昌行营主任、西北“剿g”副司令并代理总司令（总司令为蒋介石）等职。起初，张学良和东北军高级将领对进攻革命根据地还是很卖力，指望通过“围剿”的胜利以取得蒋介石的信任，从而扩充实力，以便有朝一日能打回老家去。但是，张学良在和红军的较量中，不断损兵折将，尤其是109师在1935年10月于陕北直罗镇被全歼，师长牛元峰战死，给他思想上极大的震动。是继续充当蒋介石的替罪羊及鹰犬，还是在民族危难的关头，当一位爱国英雄？张学良以及东北军将士都陷入了痛苦的思索之中。
1935年10月底，张学良到南京参加gmd四届六中全会和五全大会。蒋介石对他在“剿g”中受损没有任何安慰的表示。军政部长何应钦不但不给丝毫补充，还要减发军费，张学良感到异常愤懑。他痛定思痛，思想开始有所转变。五全大会后，张学良来到上海，会见了爱国人士杜重远和东北义勇军将领李杜。其时，日本发动华北事变，企图使冀、察、绥、鲁、晋五省脱离中央政府，实行“华北自治”。gm政府竟于11月26日宣布撤销北平军分会，12月7日决定成立冀察政务委员会，以适应日本提出华北政权特殊化要求。12月9日，北平爆发了一二九爱国运动，运动迅速向全国发展，形成全国人民抗日救亡运动的新gao潮。gcd坚决抗日的主张和全国炽热的抗日气氛，使张学良看到了出路和希望。
1935年底，张学良回到西安，他首先同驻守西安的西北军（十七路军）将领杨虎城，就停止内战、联合抗日的问题进行了磋商。其实杨虎城早就同gcd有联系，双方不谋而合。1936年3月，张学良与红军代表李克农在洛川进行了会谈，达成了局部停战协定。4月9日，张学良与周恩来在延安进行了历史性的会谈，共商抗日救国的大计。两人在诚恳愉快的气氛中作了竟夜的长谈，达成了东北军、西北军和红军联合，逼蒋抗日的协议。
从延安归来后，张学良积极地着手进行各项准备